「成熟期」にある企業のサポート

企業や事業には四季に相当するステージがあると言われます。企業や事業の成長のステージは、(1)創業期、(2)成長期、(3)成熟期と段階を経て進んでいきます。そして、その各過程の中で、(4)転換期・危機時期が生じます。

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成長期・躍進期を乗り越えた企業は安定期に入ります。安定期に入り「成熟期」にある企業は「成熟期」の企業に特有の課題を有しています。当事務所は規模の大小を問わず数多くの「成熟期」にある企業の支援を行っています。日々蓄積され続けている多くの経験とノウハウを基に企業が安定確実に世の中に貢献していけるためのサポートをさせて頂きます。

 

 

1 安定経営のためのサポート

当事務所は、企業を取り巻く様々な法的問題に対して、法律の専門家として、企業経営の安定を目指して様々なサポートをさせて頂いております。当事務所が提供させて頂くサポートは多岐に亘りますが、以下では、日常的に多くのご相談を頂いている問題について、概要を説明させて頂きます。

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1.「契約書」の作成・確認・修正

企業における「契約書」の重要性はいうまでもありません。そして、簡単な契約であればともかく「契約書」は、どの弁護士にご依頼しても優れた内容の「契約書」が作成できるわけではありません。当事務所は、真にクライアントにとって利益のある「契約書」を作成し、整備するための豊富な実績と経験と実例を有しており、これらの経験・実績に基づき適時適切なアドバイスを行わせて頂いております。当事務所の既存の顧問先・関与先の業種に応じてこれまで取り扱ってきた業務分野の量には濃淡がありますが、当事務所が高い実績を誇り、評価を頂いてきた分野の例は以下のとおりです。

(1)取引基本契約書
(2)秘密保持契約書
(3)金銭消費貸借契約書
(4)物品売買契約書
(5)業務委託契約書
(6)運送契約書
(7)リース契約書
(8)建築請負契約書
(9)不動産の売買・仲介・管理に関する各種契約書
(10)共同開発契約書(アプリ・ソフトウエア・その他)
(11)人事労務に関する雇用契約書・身元保証契約書・労働者派遣契約書・出向契約書
(12)知的財産権(特許権・商標権・著作権等)に関する譲渡契約書
(13)知的財産権(特許権・商標権・著作権等)に関するライセンス契約書
(14)出資における株主間契約や投資契約書
(15)OEM契約書
(16)フランチャイズ契約書
(17)マネジメント契約書(タレント・ミュージシャン・スポーツ選手・その他)
(18)コンサルタント契約書
(19)M&Aに関する各種契約書
(20)英文契約書(内容・分量による)

 

 

2.「定款」「社内規程」「社内規則」の作成・確認・修正・改訂

「成熟期」にある殆どの企業には一定の社内規程類が整備されています。ですが、企業法務を専門としている弁護士の視点からすると、完璧な社内規程類が整備されている企業はあまり多くないように感じています。社内規程類を整備するのは組織運営が健全かつ適正に行われることを目指すことと、社内のトラブルの予防や、有事の際のリスクヘッジの意味合いがあります。また、法律改正が行われた分野の社内規程類は、法律改正の情報を迅速かつ正確にキャッチアップして、時代に即した内容に改訂を行っていかなければ実効性を維持できません。企業を時代に即して健全に存続・成長させていくためには、各規程の内容や法律改正の動向を十分に把握し、検討した上で、実効性の高い社内規程の整備に努めていくことが重要です。当事務所では、企業のガバナンスの維持・向上と、有事の際のリスクヘッジの実現に向けて、社内規程類の整備・改訂に関する適示適切なアドバイスを行わせて頂いています。当事務所が、平時より確認し、助言・対応させて頂いている社内規程類の例を以下に列挙させて頂きます。

(1)定款
(2)取締役会規程
(3)監査役会規程
(4)株式取扱規程
(5)規程管理規程
(6)内部監査規程
(7)職務分掌規程
(8)業務権限規程
(9)稟議規程
(10)就業規則・パートタイマー就業規則
(11)給与規定・出張旅費規程・休業規程・賞罰規程・退職金規程
(12)三六協定
(13)職務発明規程
(14)機密文書管理規程・個人情報保護規程・特定個人情報取扱規程
(15)営業秘密管理規程
(16)コンプライアンス管理規程
(17)セクシャル・ハラスメント防止規程
(18)クレーム管理規程
(19)危機管理規程
(20)その他各種規程

 

 

3.「社外文書」の作成・確認・修正・改訂

企業に不祥事が発生した場合のプレスリリースや、企業の自身のWEBページへの謝罪広告、迷惑をかけた相手への謝罪の文書、継続的な契約の終了をアナウンスする内容の通知文等、企業は置かれている四囲の状況に応じて、適時適切な社外文書を作成し公表する必要に直面します。これらの文書の内容をどのように記載するかによって、その後に生じ得る状況も雲泥の差になります。当事務所では、ご依頼に応じて、得られる法的効果や今後予想されるリスクを十分に検討した上で、その企業が置かれている状況に最適な内容の「社外文書」の作成・確認・修正・改訂作業を行わせて頂いております。当事務所の既存の顧問先・関与先の業種に応じてこれまで取り扱ってきた業務分野の量には濃淡がありますが、当事務所が高い実績を誇り、評価を頂いてきた分野の例は以下のとおりです。

(1)不祥事が発生した際の初期対応の顧客向け案内文
(2)不祥事が発生した際の初期対応のプレスリリース
(3)不祥事が発生した後の経過説明に関する顧客向け案内文
(4)不祥事が発生した後の経過説明に関するプレスリリース
(5)対応方針が決定した場合の顧客向け案内文
(6)対応方針が決定した場合のプレスリリース
(7)トラブルが発生した際の取引先への案内文
(8)トラブルが発生した際の取引先への回答文
(9)対応方針が決定した場合の取引先への回答文
(10)契約関係の解消に向けた取引先への連絡文
(11)第三者から権利侵害通知を受けた場合の回答文
(12)監督官庁その他行政機関からの指摘に対する回答文
(13)監督官庁その他行政機関からの指導に対する回答文
(14)消費者センターや消費者相談窓口からの問い合わせに対する回答文
(15)その他各種の対外的な通知・回答・案内に関する文書

 

 

4.クレーム対応

BtoBのビジネスでも、BtoCのビジネスでも、事業を継続する以上、クレームの発生は避けてはとおることができません。当事務所の弁護士は日々クレームへの助言・対応を行っており豊富な知識と経験を有しています。また、ご依頼に応じて社内研修を行わせて頂き、現場担当者や関係部署にクレームの初期対応で注意すべき事項のアドバイスを行わせて頂き、クレームの鎮静化や、二次クレーム・三次クレームの予防にも務めています。当事務所の既存の顧問先・関与先の業種に応じてこれまで取り扱ってきた業務分野の量には濃淡がありますが、当事務所が高い実績を誇り、評価を頂いてきた分野の例は以下のとおりです。

(1)消費者センターや消費者相談窓口を経由した各種クレーム
(2)インターネットビジネスにおける各種クレーム
(3)通信販売における各種クレーム
(4)不動産売買・仲介・管理における各種クレーム
(5)建築請負における各種クレーム
(6)運送業における各種クレーム
(7)販売店舗における各種クレーム
(8)飲食店における各種クレーム
(9)報道機関における各種クレーム
(10)教育機関における各種クレーム(モンスターペアレンツ対応)
(11)医療機関における各種クレーム(モンスターペイシェント対応)
(12)介護事業所における各種クレーム
(13)専門家の説明義務違反を巡る各種クレーム
(14)その他、悪質クレーム・難クレーム対応

また、当事務所では、クレーム対応の各過程における以下の各種手続に対応しています。なお、手続の選択に際しては、事案に応じて、民事上の手続だけではなく、刑事上の手続も選択しながら事案の早期解決を目指します。

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これらの各手続においては法的観点からの判断を基礎として、これまでの経験と実績に基づき、相手の属性や相手の対応に応じて、道義的観点及び戦略的判断を加味して解決を図ることが重要です。当事務所では日々多くのクレーム対応の相談を取り扱っており、これまでの実績を踏まえた適時適切な助言と対応を行っています。

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5.トラブル・紛争の解決

BtoBのビジネスでも、BtoCのビジネスでも、事業を継続する以上、社内外でのトラブルや紛争の発生は避けてはとおることができません。当事務所では、訴訟に強い法律事務所としての経験と実績とノウハウを生かして、高い紛争解決能力を有していることを矜持にしています。当事務所の既存の顧問先・関与先の業種に応じてこれまで取り扱ってきた業務分野の量には濃淡がありますが、当事務所が高い実績を誇り、評価を頂いてきた分野の例は以下のとおりです。

(1)経営権の帰属を巡る紛争
(2)知的財産権を巡る紛争
(3)肖像権・プライバシー権等の新しい権利を巡る紛争
(4)クーリングオフの主張を巡るトラブル
(5)未払残業代の請求や不当解雇の主張に対する対応
(6)従業員の引き抜きを巡る紛争
(7)顧客の引き抜きを巡る紛争
(8)不動産売買・仲介・管理を巡る紛争
(9)運送業における交通事故に関する紛争
(10)建築請負契約における設計・施行上の瑕疵を巡る紛争
(11)物品販売業における納期の遅れを巡る紛争
(12)システムの不具合を巡る紛争
(13)データの流出を巡る紛争
(14)医療過誤を巡る紛争
(15)会計士・税理士等の専門家の説明義務違反を巡る紛争
(16)M&Aに関する各種紛争・トラブル

また、当事務所では、トラブルや紛争の各対応程における以下の各種手続を進めつつ紛争の終局的解決を図っていきます。なお、手続の選択に際しては、事案に応じて、民事上の手続だけではなく、刑事上の手続も選択しながら事案の早期解決を目指します。

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これらの各手続においては法的観点からの判断を基礎として、これまでの経験と実績に基づき、相手の属性や相手の対応に応じて、道義的観点及び戦略的判断を加味して解決を図ることが重要です。当事務所では日々多くのトラブルや紛争対応を取り扱っており、これまでの実績を踏まえた適時適切な助言と対応を行っています。

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6.不祥事対応・リスクマネジメント

人が風邪をひいたり病気になったりするのと同様に、企業も突然の不祥事に見舞われることがあります。企業活動を継続している期間が長ければ長いほど、また、企業活動の範囲が広範であればあるほど、不祥事が発生する確率もあがっていきます。企業犯罪、顧客データの流出、食品への異物混入、食品の表示偽装、建築上の瑕疵、反社会的勢力の関与、過労死、欠陥製品の販売、監督官庁への虚偽報告などの不祥事が発生した場合に、隠ぺいや責任逃れはもってのほかですが、不祥事が発生した原因を調査により確定し、責任の範囲を明確にした上で、迅速かつ適正な対応を図っていく必要があります。また、不祥事における企業の対応次第で、法的責任の範囲にとどまらずに、社会の悪感情に基づく社会的責任を負わされる例も少なくはありません。不祥事が発生した場合の対応が企業の存続の命運を分かちかねない重大な局面です。当事務所ではこれまでにも、企業の不祥事を未然に防止するとともに、万が一、不祥事が発生した場合のリスクを最小限に抑えるための豊富な経験と実績を有しています。

(1)不祥事発生時の初期対応
(2)不祥事発生時の利害関係人への対応
(3)不祥事発生時の監督官庁への対応
(4)不祥事発生時のプレス対応
(5)不祥事発生時の記者会見の設営・実施
(6)不祥事発生時の「想定問答集」の確認
(7)不祥事発生時の「ポジションペーパー」の作成・確認
(8)不祥事発生後の事実関係及び原因関係の調査
(9)不祥事発生後の事実関係及び原因関係の法的検討
(10)不祥事発生後の利害関係人への対応
(11)不祥事発生後の監督官庁への対応
(12)不祥事発生後の継続的マスコミ対応
(13)不祥事発生後の「ポジションペーパー」の作成・確認
(14)不祥事に関する「調査報告書」の作成・確認・修正
(15)不祥事発生後の再発防止策に関する助言・対応

また、不祥事の発生を防止するために平常時において、ご依頼に応じて、以下の対応を行っています。これらは、当事務所がこれまで実際に対応してきた不祥事発生時の初期対応や不祥事発生後の対応の経験を踏まえて蓄積されてきたノウハウや、近時の不祥事発生時の世の中の社会的対応の動向に関する調査・検討を踏まえた最新の対応を提供させて頂くものです。

(1)不祥事の予防に向けた社内体制の確認・検討・助言・対応
(2)不祥事の予防に向けた社内調査
(3)不祥事の予防に向けた個別調査
(4)不祥事の発生時に備えた社内マニュアルの監修・助言・対応
(5)不祥事の発生時に備えた経営者向けセミナー
(6)不祥事の発生時に備えた従業員向けセミナー

7.債権回収

債権回収は当事務所が特に自信をもっている分野の1つです。売掛金の未払いや、貸付金の返済停止、商品販売代金の未回収など、債権が焦げ付きそうな場面では、一刻を争う対応が必要になります。債権の回収率は債務者の状況に応じて刻一刻と下がっていくものだからです。当事務所は、日常的に債権回収の依頼を受け、債権の早期回収に努めています。当事務所は以下のノウハウのもとに債権の早期回収を図ります(これらは当事務所が独自に蓄積しているノウハウですので、ここでは詳細は記載しません)。

(1)債務者へのプレッシャーのかけ方
(2)債務者に関する情報の入手方法
(3)物品の引揚げ
(4)点ではなく「面」による回収
(5)点ではなく「線」による回収
(6)その他、正攻法以外の回収方法

また、当事務所では、債権回収の各対応程における以下の各種手続を進めつつ紛争の終局的解決を図っていきます。なお、手続の選択に際しては、事案に応じて、民事上の手続だけではなく、刑事上の手続も選択しながら事案の早期解決を目指します。

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さらに、平常時からの備えとして以下の助言・対応を行っています。

(1)債権回収に有利な「契約書」の作成・修正
(2)債権回収に関するセミナー
(3)各種担保権の設定

 

8.労務問題への対応

企業を成長・拡大・安定させていくためには、労働者が気概をもって業務に取り組んで活躍することが不可欠な要素です。ところが、労働者が活躍するどころか、企業内で問題の種となってしまうと、企業は対外的な活動に注力することができなくなり、時には、企業の存亡に影響するような事態に陥ってしまうことすらあります。
「ヒト」が企業の基盤を支える重要な経営資源であることは全ての経営者が理解しておりますが、この基盤を盤石にするための労働環境の整備や対応について、経営者は、トラブルが生じるまで注意を払っていないことが珍しくありません。20世紀までの企業経営ではそれでもよかったかもしれませんが、高度情報化社会となった現在においては、労働者も情報武装・理論武装をして企業に接するようになり、経営者がいままでのような姿勢でいると、足元(基盤)から経営が崩れてしまいます。
当事務所は、様々な局面、多種多様な内容の労働問題を取り扱ってきた実績を有しております。例えば、通常の企業活動において、次のような相談に対応しております。

(1)労働者採用時の契約に関する助言・対応
(2)就業規則等の作成・変更に関する助言・対応
(3)労働者の不祥事が発生した場合の助言・対応
(4)労働者の事故(心身の不調)が生じた場合の助言・対応
(5)ハラスメントに関する助言・対応
(6)労働者の処遇(解雇、配置転換等)に関する相談に対する助言・対応
(7)労働者のメンタルヘルスに関する助言・対応

企業としては、労働者と対立するような状況は極力避けるようにすべきですが、万が一そのような状況に陥ってしまった場合には、速やかに専門家に相談して最善の対応をとる必要があります。当事務所は、これまでに、以下のような事案に対応してきた実績を有しております。

(1)労働者からの未払賃金請求(交渉、労働審判、訴訟等)
(2)解雇に関する紛争(交渉、労働委員会への申立、労働審判、訴訟等)
(3)不当労働行為に関する紛争(交渉、労働委員会への申立、訴訟等)
(4)ハラスメントに関する紛争(交渉、訴訟等)
(5)労働災害に関する紛争・企業の安全配慮義務に関する紛争(交渉、訴訟等)
(6)労働基準監督署からの指導等に関する助言・対応
(7)労働組合との団体交渉

さらに、企業にとって優秀な労働者は、他の企業にとっても魅力的な人材であり、本人の能力も高いことから、独立したり、引き抜かれるということも少なくありません。ひどい場合には、何人もの労働者が一斉に出て行ってしまい、競合他社に移るということもあります。反対に、他の企業から優秀な人材が移ってきたときに、元の企業とのトラブルが生じることもあります。当事務所は、これまでに、以下のような事案に対応してきた実績を有しております。

(1)退職した役員・従業員による顧客の引き抜き行為への対応
(2)退職した役員・従業員による従業員の引き抜き行為への対応

企業にとって、労働問題は、常に身近に生じ得る問題です。当事務所の弁護士は、企業が労働問題に巻き込まれないために、各所において、労働問題に関してセミナー・講演を行っています。

 

9.知的財産権の取得・維持・活用・侵害対応

特許権、商標権、意匠権、著作権及びノウハウ等の知的財産権に関する法的対応は、当事務所が最も得意とする分野の1つです。特許権というと、大手企業が他の企業の特許権侵害を主張して訴訟を起こし、多額の損害賠償を得ようとするというイメージがあります。商標権についても、有名ブランド企業のブランドを独占するためのものというイメージがあります。しかし、知的財産権の企業活動における役割は、上述のようなものだけではありません。企業活動において、知的財産権を確保しておくということは、自社のビジネスを守るという意味があります。
特許権を確保しておくことにより、他社(大手企業を含む)が同一製品のビジネスに参入することを排除して、マーケットを安定的に確保することが可能になります。また、自社の商品やサービスについて商標権を確保しておくことで、自社商品・サービスが広く知れ渡った後に、他の企業に名称をまねされることを防御することができます。
知的財産権は、企業の大小、地域を問わず、自社の企業活動・マーケットを守り、企業を成長・安定させるために重要な経営資源です。もちろん、企業の商品・サービスによって、知的財産権を確保したほうがよいもの・そうでないもの、確保すべき知的財産権の内容は異なります。そのため、経営戦略として知的財産に意識を払い、専門家のアドバイスを随時受けるようにしておくことが大切です。
知的財産に関する専門的な法的対応を行っている法律事務所は東京・大阪に集中している状況がありますが、当事務所には、これまで、企業での知的財産部門での勤務や知的財産案件を数多く扱う大手法律事務所での勤務を通じ、知的財産に関するあらゆる法的対応について多くの経験を有している弁護士が在籍しており、それらの法律事務所と比肩しても引けを取らない対応を行うことが可能です。

(1)知的財産に関する法律相談

当事務所では、次の事項について、各種法律相談を行っております。

・特許権、商標権、意匠権、著作権の取得、維持活用に関する相談

事業の内容に照らして、どのような知的財産戦略を取るべきかという観点から、助言をしております。
内容(例えば、特許権の出願等)によっては、弁理士を紹介させていただきます。

・各種契約における特許権、商標権、意匠権、著作権等の取扱に関する相談

システム開発契約、HPの制作委託契約等、知的財産の取り扱いを定める必要のある契約は少なくありません。
つい読み流してしまいがちですが、後に、大きな意味を持つことがあります。
契約上の立場、契約条件等から、どのような条件とすべきか等の助言をしております。

・特許権、商標権、意匠権、著作権の侵害問題に関する相談

他社が真似をした、他社から真似をしていると警告を受けた等、侵害トラブルが発生したときはもちろん、これから行う事業が他社の知的財産に関係しないかといったときなど、侵害可能性の有無、侵害問題への対応方針等の助言をしております。

(2)商標権の取得・更新等

ビジネスを継続的に行うために商標権の取得は不可欠です。商標権を取得しておかなければ、他の者が同じ名称の商標を先に取得してしまい、その後にその者からビジネスの名称の使用を止めるように警告されることもあります。そのような事態に陥らないためにも、できるだけ早い段階で専門家に相談しておくことが必要です。当事務所では、護士兼弁理士が商標権の取得の可否を判断し、商標権出願・更新等の各種手続に対応しています。

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(3)知的財産に関する「社内規程」の作成・確認・修正

当事務所では、これまで培った経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、知的財産に関する各種「社内規程」の作成・確認・修正業務に対応しています。

A.職務発明規程
B.職務著作規程
C.営業秘密管理規程
D.その他の各規程

 

(4)知的財産に関する「法律意見書」の作成

当事務所では、これまで培った経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、特許権、商標権、意匠権、著作権等の取得・維持・活用・侵害対応に関する「法律意見書」を作成しています。既存の事業だけではなく新規事業に関した経営判断を行う際に、また、侵害警告を受けた際の対応の方向性を決定する際の経営判断を行う際に、当事務所の「法律意見書」を活用して頂いています。

 

(5)知的財産の利活用に関する各種「契約書」の作成・修正

特許権、商標権、意匠権、著作権等の知的財産や、肖像権・パブリシティ権、商標権・著作権等を含むコンテンツの利活用に関する各種「契約書」は、どの弁護士に依頼をしても一定品質の「契約書」が作成されるわけではありません。また、業務委託契約書、開発委託契約書、共同研究契約書等、契約の中心となる内容は知的財産とは別の事項であっても、知的財産に関する規定が後になって非常に大きな意味を持つような契約はいくつもあります。例えば次のような規定です。

本製品の製造に関して実行され、または新たに開発・製作等された特許権、実用新案権、回路利用配置権、著作権等(以下総称し「知的財産権」という。)は、第●条に定める甲の有する本件情報を除き、乙に帰属するものとする。

この規定が適切かどうかは、契約が予定している取引が何を対象したものか、対価の内容、当事者が取引において提供する技術等が既存のものであるか等を踏まえた上で、知的財産の処理として不合理ではないかということを検討しなければなりません。しかし、漫然と読むだけでは、「問題ない」と安易に判断してしまうことがあります。

当事務所では、豊富な実績と経験に基づき、真にクライアントにとって利益になるように、各種「契約書」の作成・修正に対応し、高い評価を頂いています。

(6)知的財産に関するトラブル・紛争の解決

当事務所では、これまで培った経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、特許権、商標権、意匠権、著作権等を巡る第三者とのトラブルや紛争の解決に対応しています。
A.特許侵害に関するトラブル

多くの企業は、「特許」は自社にはあまり関係ないと考え、特許出願することも、他社の特許を意識することもありません。実際、日本の特許出願の大半は、巨大企業の出願で占められています。また、巨額の損害賠償を求めるような特許侵害訴訟はニュースで報道されたりしますが、当事者となっているのはいずれも著名な企業が殆どです。
しかし、自社は関係ないと思っていても、突然、特許侵害に関するトラブルに巻き込まれることもあります。例えば、他社から購入した部品を組み込んで自社製品を製造・販売したところ、その他社部品が要因となって特許を侵害していたような場合に、特許を有する企業から警告を受けることもあります。
特許侵害に関するトラブルについては、高い専門性と経験を有する弁護士でなければ適切な対応を図ることができません。しかし、売買取引のトラブルなどと異なり、どの弁護士もが取り扱ったことがある分野ではないために、東京・大阪以外の地域では、対応可能な弁護士を見つけることも困難な場合があります。
当事務所の弁護士には、長年に亘り民間企業及び大手法律事務所で特許問題(契約、訴訟その他係争)を取り扱ってきた弁護士が在籍しております。北海道という地でありながら、特許訴訟その他特許侵害に関するトラブルについて、東京・大阪と変わらぬリーガルサービスを提供することが可能です。

B.商標侵害に関するトラブル

商標侵害に関するトラブルは、中小企業においても珍しくありません。特に、インターネットでの情報交換が一般的となっている現代では、地域的に接点のないような企業間において、インターネットで類似の商品・サービス名称の存在が発覚し、トラブルに発展することも増えています。
商標権は、企業の規模や現時点での知名度を問わず、企業のビジネスを存続させるために不可欠であり、商標権を取得しておくにとどまらず、真似をされた場合には毅然と対応して自社のビジネスを守ることが必要です。
当事務所の弁護士は、商標侵害に関する数多くのトラブル事例を解決してきた実績を有しており、事案に応じた最適かつ最善の解決を目指します。

C.著作権侵害・不正競争行為に関するトラブル

企業には、特許や商標のような特許庁で登録を受ける知的財産権だけでなく、コンピュータプログラム、データベース、ノウハウ、商品の形態、企業名称やサービス名称などの、様々な知的資産があります。
このような知的資産は、内容や状況によっては、法で保護されているものがあります。しかし、特許や商標のように権利として登録されていないと、他の者が真似したり、盗んだりした場合に、対応に苦慮することがあります。
当事務所の弁護士は、このようなトラブルに数多く対応してきた実績を有しており、知的資産の内容に応じて、適切な解決を目指します。

 

10.コンピューター関連及びインターネット取引(IT)

インターネットビジネスをはじめとするITビジネスは、劇的なスピードで発達しており、次々と新しいビジネスが生まれています。また、既に広告宣伝媒体として定着したインターネットを利用する必要性は、どのようなビジネスにとってもますます高まっています。
しかしながら、このITビジネスの進歩及び普及のスピードに、法整備や法曹の対応が十分に追従しているとは言い難いのが現状です。
そのために、ITビジネスが関わる法律問題は、法令に定められていない問題であったり、過去の裁判例等にない新たな問題であったりなどするために、ITビジネスを十分に理解して、適切な分析及び方針の策定をしなければなりません。
当事務所の弁護士は、これまでにもITビジネスが関わる法律問題に数多く対応し、新たなITビジネスを行う企業のサポートにも積極的に取り組んできました。具体的には、以下に例示するようなITビジネスの法律問題への対応に実績を有しております。このような実績を踏まえ、当事務所は、ITビジネスに取り組む企業を、そのスタートアップから、あらゆる面で支援致します。
(1)インターネットを利用した広告、宣伝、サービス提供

インターネットは、広告宣伝、商品・サービス提供の場として、既に重要な地位を占めるようになっています。そのために、これまでは広告宣伝等のためにインターネットを利用していなかった企業が、ようやく取り組むことも益々増えてくるでしょう。
しかし、インターネットを利用した広告宣伝等を行う場合には、特定商取引法等の法規制に十分に留意する必要があります。
また、インターネットを利用して広告宣伝等を行うということは、今までとは比較にならない数の目に触れるということであり、問題がある内容が含まれていると、予期しなかったような批判を受けることになるため、民法、消費者契約法等の法令に違反しない内容とすることが不可欠です。
当事務所は、企業の実情、インターネット利用目的に即したアドバイスその他リーガルサポートを提供しています。

(2)ホームページ制作、システム開発等

ITやコンピュータ関連の業務については、高い専門性が必要となるために、企業の内部で行うのではなく専門企業へ外注するのが一般的です。例えば、ホームページを制作会社に依頼する、業務システムの開発・構築をシステムベンダーに依頼する、販売を予定しているソフトウェアの全部または一部を外部のプログラマーに開発委託するなどです。
しかし、依頼した企業と依頼されたシステムベンダー等との間で、金額、内容、スケジュール等の面でトラブルが数多く起こっており、訴訟に発展することも珍しくありません。
特に、開発等を受注するシステムベンダー等は、それを専門として業務を行っているわけですから、トラブルに巻き込まれる潜在的な可能性を常に抱えています。
そのようなトラブルを未然に防ぎ、また、いざトラブルに発展した場合には迅速かつ的確に対応していくことが必要です。
当事務所は、これまでに数多くの上記のようなトラブルの対応を行ってきた経験を有しております。

(3)IT関連サービスの規約、契約書等の作成・修正

ITビジネスでは、様々な規約(利用規約、プライバシーポリシー等)や契約書(ライセンス許諾契約書、SLA、開発契約書、基本契約書等)が必要となります。
しかしながら、ITビジネスの現場では、そもそも契約書の作成がなされておらず口頭でのやり取りでビジネスを進めていたり、契約書を作成していても書籍やインターネット上で紹介されているひな型をそのまま流用している実例を非常に多く目にします。
ITビジネスは、売買や賃貸借といった昔からある取引とは異なるため、ビジネスの内容を正確に理解した上で契約書に必要となる内容を記していくことが、トラブル予防にとって重要です。
当事務所は、これまでに数多くのITビジネス企業からのご依頼を受けて業務を行ってきており、ITビジネスについて関わる知識と経験の豊かな弁護士が、企業の実情や取引の内容に即して、規約・契約書等の作成・修正を行っております。

(4)IT関連サービスに関わるアドバイスその他リーガルサポート

ITビジネスとしては、非常に様々なビジネスが行われており、日々新しいビジネスが生まれています。そして、ITビジネスには、それぞれの取引に関わる法分野に加え、ITビジネスであることによって関わる法分野(プロバイダー責任制限法、特定商取引法、電気通信事業法、各種ガイドライン等)にも留意しなければなりません。
当事務所は、ITビジネスを行っている企業の具体的なIT関連サービスを踏まえ、幅広いリーガルサービスを提供しております。

 

11.資本政策に関する助言・対応

資本政策とは、(1)資金調達、(2)株主利益の適正な実現、(3)株主構成の適正化を図るための新株発行・株式移動等の計画をいいます。必要な資金を、どのような構成のもとに、いつ、どのような方法で調達するかが重要なポイントとなります。当事務所では、ご依頼に応じて、外部の専門家と協働して資本政策に関する助言と対応を行っています。

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12.コーポレート・ガバナンスに関する助言・対応

コーポレート・ガバナンスとは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けて経営者が株主の利益を生み出すようにモニタリングするという企業経営の仕組みのことです。「企業統治」とも訳されます。特に、上場会社においては、証券取引所規則によって、コーポレート・ガバナンス原則の策定やコーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出が義務付けられており、企業不祥事を防止しあるいは経営効率を高めて企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの改善・向上への取組みが着実に進んできています。当事務所は、これまで企業法務に従事してきた経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、企業のコーポレート・ガバナンスの改善・向上の取り組みをサポートさせて頂きます。

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13.内部統制システムの構築に関する助言・対応

内部統制(internal control)とは組織の業務の適正を確保するための体制を構築していくシステムを指します。すなわち、組織がその目的を有効・効率的かつ適正に達成するために、その組織の内部において適用されるルールや業務プロセスを整備し運用すること、ないしその結果確立されたシステムのことです。たとえば「コンプライアンス体制」や監査に関する「監査役監査に対する体制」や「内部監査体制」を構築して企業内部での相互監視や相互抑制等の仕組みを構築したり、企業内部での「情報の保存・管理体制」や日々の業務を行うにあたっての「業務の適正を確保するための管理体制」を構築したりするなどして、組織の業務の適正を確保するための体制を構築していくことが求められています。当事務所は、これまで企業法務に従事してきた経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、企業の内部統制システムの構築に関する助言・対応を行わせて頂きます。

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14.株主総会の運営に関する助言・対応

株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。特に上場企業においては、会社法の規定に従って株主総会を開会し、報告事項に関する報告を行い、十分な質疑応答を経て、決議事項について適法に採決をとらなければ、株主総会自体が取り消される可能性があります(会社法831条第1項第1号)。当事務所は、創業以来、多くの企業の株主総会の運営サポートを行っていますので、日々蓄積されている経験とノウハウに基づき、クライアントの置かれた状況に応じて適切かつ充実した株主総会の運営をサポートさせて頂きます。当事務所で対応している株主総会のサポート内容は以下のとおりです。

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(1)議長に対する個別の勉強会の開催

株主総会の当日の運営がうまく行くか否かは議長の手腕次第です。会社法も、議長に対して、総会の秩序維持権、議事の整理権及び議長の命令に従わない者その他総会の秩序を乱す者を退場させる権限を与えています(会社法315条)。株主総会の開催に先立ち、議長は自らの有する権限と役割を十分に認識して対応することが求められています。そのため、当事務所では、株主総会の運営に不安の残る議長に対しては、個別の勉強会を開催して、議長としての心得や役割や質疑応答の対応などについて細やかなアドバイスをさせて頂いています。

(2)株主総会の開催に必要となる関係書類の確認

株主総会の招集通知、株主総会当日の進行シナリオ、株主総会当日の想定問答集など、株主総会の開催に先立ち必要とされる関係書類の法的レビューを行います。個別の議案毎に上程し審議・採決を行う「個別上程・審議方式」と一括して議案を上程し審議・採決を行う「一括上程・審議方式」の採否や、総会当日の進行シナリオの法令適合性・社会的適合性、想定問答集における回答内容の法令適合性・社会的適合性等には、株主総会対応の経験が豊富な弁護士のレビューが不可欠です。また、近年の株主総会の傾向を踏まえて時代に即した総会運営を行えるように、他社事例や報告事例を十分にキャッチアップした上で、近年の株主総会の傾向を十分に踏まえたアドバイスをさせて頂いています。

(3)株主総会リハーサルへの立ち合いと助言

当日の株主総会の運営をうまく進行するためのコツは充実した株主総会リハーサルが行えているか否かにかかっています。当事務所では、株主総会対応の経験が豊富な弁護士がリハーサルに立ち会い、当日に向けたアドバイスをさせて頂いています。質疑応答のリハーサルに限らず、受付対応、会場設営、役員席と株主席の配置や距離関係など、クライアントの開催する株主総会の規模に応じて、細部にわたった充実したアドバイスを実施しています。

(4)株主総会当日の事務局への参加

十分に準備した上で開催した株主総会であっても、株主総会当日に判断に迷う不測の事態が生じ得るものです。そのような場合に、法律と社会性に適合した株主総会を実施しなければ、株主総会の決議に瑕疵が生じます。そのような事態に備えて、株主総会対応の経験が豊富な弁護士が1名から2名、事務局のメンバーに入り、事務局席で対応をさせて頂きます。また、必要に応じて、会場側にも弁護士を配置し、会場内での不測の事態にも対応させて頂きます。

(5)株主総会開催後の議事録や登記等への対応

株主総会開催後の議事録の作成やレビュー、また、総会決議事項に基づく変更登記(役員の選任・解任、各種株式の発行等)申請についても当事務所の司法書士が対応させて頂きます。

 

15.企業情報の開示(ディスクロージャー)に関する助言・対応

ディスクロージャーは、企業内容開示のことです。企業が投資家や取引先などに対し、経営内容に関する情報を公開することです。この点、上場会社(有価証券届出書提出会社)においては、適時開示しなければならない事項が定められており、それら事象が起きた場合には、開示する必要があり、また、有価証券届出書、四半期報告書等を提出し、会社の状況を投資家がいつでも確認し、投資判断できるようになっています。この企業内容開示は、投資判断に重要なものであることから、ライブドア事件やインデックス事件等でも問題になりましたが、虚偽の記載などをすると、刑事罰(有価証券報告書の虚偽記載の場合、違反者は10年以下の懲役若しくは1000万円以下の罰金又はこれらを併科、法人は7億円以下の罰金)が課されることになります。当事務所は、ご依頼に応じて、企業の存続に重大な影響を及ぼし得るディスクロージャーにおける助言・対応を行わせて頂きます。

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16.コンプライアンス違反の是正に対する助言・対応

企業コンプライアンス(corporation compliance)とは、コーポレート・ガバナンスの基本原理の一つで、企業が法律や内規などのごく基本的なルールに従って活動することです。特に、上場企業においては、株主保護の観点から、会社の策定した規則の順守及び適法性が要請されます。組織法上の違反がないか、反社会的勢力との関係がないか、労働法制の順守、許認可等の業法違反がないか等を確認し、コンプライアンスに違反する事例の予防に努めることが重要です。当事務所では、ご依頼に応じて、コンプライアンス違反の是正や不祥事が発生した有事の際の対応を行わせて頂いております。

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17.法的な「調査」「鑑定」の実施と「法律意見書」の作成

当事務所では、ご依頼に応じて、ビジネスモデルの法律適合性を審査し、ビジネスモデルに潜在するリスクを洗い出し、あるべき方向性に関する助言をするための法的な観点及び成果物としての「法律意見書」の作成を行っています。

 

18.セカンドオピニオン対応

当事務所では、ご依頼に応じて、他の法律事務所や専門家からの助言・対応内容に関して、当事務所の弁護士の知識・経験・実績に基づくセカンドオピニオン対応を行っています。

 

19.内部通報窓口の設置と対応

不祥事の発生を未然に防ぐためには早い段階で内部者からの一次情報を取得することが不可欠です。当事務所では、ご依頼に応じて、当事務所に企業の内部通報窓口を設置し、情報の収集や取得した情報に基づく是正を行っています。

 

20.独立役員(社外取締役・社外監査役)・理事その他への就任

当事務所の弁護士は、株式会社の独立役員(社外取締役・社外監査役)や医療法人の理事として、複数の企業の役員に選任され、より経営に近い立場で企業に参画し、多くの企業の成長と存続を支援してきました。事務所の現在の体制の中では物理的な限界がありますが、ご要望を頂く企業の要請に応えられるように、今後も事務所内に日々蓄積されているノウハウと経験の共有を図り、人材の育成と輩出に努めていきます。

(1)取締役会・理事会への参画
(2)各種経営会議への参画
(3)各種経営課題への対応
(4)外部ネットワークの紹介

 

2 成長のためのサポート

成熟期の企業にとっても企業や事業の安定的成長は不可欠です。当事務所が日々蓄積し続けているベンチャー企業の育成・サポートや企業の「成長期」サポートのノウハウと経験に基づき、成熟期の企業が安定して成長していくためのサポートをさせて頂きます。

1.成長に向けた一般企業法務

当事務所は、成熟期にある企業が行う新規事業の立ち上げ・従来の取引条件の見直し・新規取引の開始等に関するスキームの立案・法令適合性の調査・契約実務等、従業員に対する社内教育や社内体制の確立等、ご依頼に応じて各種リーガルサービスを提供させて頂いています。

2.IPO関連業務

「IPO」とは「initial public offering」のそれぞれの頭文字を取った呼称です。「IPO」は日本語では「株式公開」と略されています。株式公開(かぶしきこうかい)とは、未上場会社の>株式を証券市場(株式市場)において売買可能にすることです。株式を(公募や売出しによって)新規に公開することから新規公開とも呼ばれることがあります。当事務所が日々蓄積し続けているベンチャー企業の育成・サポートや企業の「成長期」サポートのノウハウと経験に基づき、成熟期の企業が更なる成長を志向してIPOを目指す際のサポートをさせて頂きます。IPO関連業務は、以下の各過程において生じ得る様々な法律関連業務への対応及びアドバイスを中心としています。

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(1)IPOを目指す企業のアドバイザーとしての関与

企業がIPOを目指すにあたっては様々な法律関連実務が発生します。これらの各場面ではIPOの実務経験のある弁護士の関与が不可欠です。当事務所は、法律の専門家として、IPOを目指す企業の法務アドバイザーとして関与させて頂いています。

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(2)IPOに関与するアドバイザーに対する助言・支援

企業がIPOを目指すにあたっては様々なステークホルダーの関与があります。当事務所は、法律の専門家として、IPOに関連する様々なステークホルダーに対する法務アドバイザーとして関与させて頂く場合もあります。

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(3)IPOを目指す企業に出資する出資者に対する助言・支援

当事務所は、法律の専門家として、IPOを目指す企業に出資するエンジェル投資家・出資者に対する法務アドバイザーとして関与させて頂く場合もあります。

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3.M&A関連業務

当事務所がこれまで培ってきた経験と実績に基づき、成熟期の企業が戦略的に実施するM&Aのサポートをさせて頂きます。M&A関連業務の内容は選択するスキームに応じて多岐に亘りますが、当事務所はこれまでにも、下記のM&A関連業務に従事した実績を有しており、豊富な経験と実績に基づき、クライアントのニーズに合わせた最適なサポートが可能です。
(1)アドバイザーとしての関与

M&Aは企業にとって経営上の最重要の判断を行う局面です。それにも関わらず、殆どの経営者にとってM&Aはあまり多くの経験を有していません。また、M&Aの実行には多くの労力・時間・費用・専門的知識を要する場面であり、信頼に足るアドバイザーの存在は不可欠です。当事務所では、経営者の不安や知識の不足を取り除くために、ご依頼に応じて、当事務所の弁護士がアドバイザーとして関与し、十分にサポートさせて頂きます。

(2)M&Aの手続の各局面でのサポート

M&Aの手続は、一般的に、以下の各過程で進行していきます。そして、各場面で適切なリスクヘッジを行わなければ、真に利益のあるM&Aを実行することができません。当事務所の弁護士は、これまでの経験からトラブルになりやすいポイントを熟知しており、ご依頼に応じて、これまでの経験と実績に基づき各過程で適時適切なアドバイスと対応を行わせて頂きます。

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(3)M&Aの各スキームに応じたアドバイスと対応

M&Aで選択されるスキームは、企業の実情によって様々です。当事務所の弁護士は、これらのM&Aの各スキームに精通しており、ご依頼に応じて、各スキームにおける実情に応じて適時適切なアドバイスを行わせて頂きます。

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(4)法務デューデリジェンスの実施

M&Aに付随するリスクを最大限にヘッジするためには法務デューデリジェンスが不可欠です。当事務所の弁護士はこれまでの経験と実績に基づき、ご依頼に応じて、実情に応じた適切な法務デューデリジェンスを実行させて頂きます。

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(5)M&Aにおける各種契約書の作成・確認

M&Aに付随するリスクを最大限に減少させ、M&Aの目的を達成するためにはM&Aにおいて締結される各種契約書の内容を十分なものにする必要があります。当事務所の弁護士はこれまでの経験と実績に基づき、実情に応じた適切な各種契約書の作成・確認作業を行わせて頂きます。

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(6)その他M&A関連業務

その他、クライアントのニーズに合わせて、M&Aコンサルタント、M&Aに精通した会計士・税理士の紹介等、M&A関連業務に関する幅広いサポートを行わせて頂いております。

 

3 事業承継に向けたサポート

事業承継には、大きく分けて、(1)親族内承継、(2)従業員等への承継、(3)M&Aといった方法があります。また、(1)から(3)の方法の中にも多様な選択肢が用意されています。事業承継は、いざ承継の必要が生じた段階で策を講じるのでは遅きに失します。平常時から準備を進めることが肝要です。当事務所では、ご依頼に応じて、外部の公認会計士・税理士等と協働して、御社の実情にあった事業承継の支援を行っていきます。

1.事業承継の準備(名義株主への対応)

事業承継を行う前段階としてステークホルダーの調整を行う必要があります。相手の対応に応じて時間を要する場合がありますので、可能な限り早期に対応を講じておく必要があります。当事務所では将来の事業承継に向けての課題を解決するための助言・戦略の立案・対応を行っています。
(1)名義株の抱える問題点

事業承継に向けた準備の過程でよく問題になる場面の1つに「名義株」の問題があります。名義株というのは、株主名簿に株主と真の株主が相違していて、かつ名義貸人と真の株主の間での合意の下で株式の所有者名をその名義貸人としている株式のことです。まず、株主名簿上の株主に相続などが発生すれば、会社は全く関係無い者から権利行使される可能性が生じます。名義株の相続人から株主としての権利を行使された場合は拒むことができず、会社法上では正当な株主権の行使として扱われます。株主としての権利行使を拒んだ場合には代表訴訟などの訴訟に発展する可能性があります。そのため、名義株を放置すると、後々予想をはるかに超える大きな問題が生じるのです。

次に、名義人と名義借人との間で会社経営に関する紛争が発展した場合に、真の株主が株主総会で適法に権利行使ができなかったなど現経営陣が株主総会で適法に選任されたわけではないことを理由として、名義人から取締役職務執行停止の仮処分、議決権行使禁止の仮処分、株主総会開催禁止の仮処分等の会社を巻き込んだ法的手続をとられる可能性があり、このような事態が生じた場合には会社経営に重大な支障が生じます。

さらに、名義借人に相続が発生した場合、名義株について名義借人の相続財産であるとの認定がなされ、莫大な相続税が課せられる可能性があります。また、名義人に相続が発生した場合に、名義株である旨の証明ができなければ、名義人の相続人から高額な価格での買取請求をされる可能性があります。このように名義株が存在することによって会社運営上様々な問題が生じてきます。

(2)名義株の発生原因

平成2年の商法改正前においては、会社を設立するためには最低7人の発起人が必要とされていました。発起人は1人最低1株を引き受ける必要があったので、発起人が株主になった上で、他の人数分の名義を借りることが多くあったのです。実際は1人で出資して会社を設立したのですが残りの最低6人分の名義を借りて形式を整えたりしていたのです。このように最低7人の発起人が必要であった事情から名義株が発生していたのです。その後、商法は度々改正され、現在の会社法においては、いわゆる「1人会社」が認められていますので、発起人は1人でも問題ありません。そのため、現在では、名義株は発生することは少なくなっているといわれています。

(3)名義株主からの理解と協力が得られる場合

名義株主の意向を確認した上で、名義株問題の解消に関して、名義株主からの理解と協力が得られた場合には、名義株主から実質株主ではないことを認める「承諾書」を取得し、「株主名簿」の書き換え手続きを行います。

(4)名義株主からの理解又は協力が得られない場合

名義株主の意向を確認した上で、名義株問題の解消に関して、名義株主からの理解と協力が得られなかった場合には、(1)議決権を制限する種類株式を活用して株主としての権利行使をさせない方法を講じたり、(2)株式併合や単元株を用いて株主としての影響力を弱める方法を講じたり、(3)全部取得条項付種類株式を利用して強制買取を行ったり、(4)株主としての地位を争う訴訟手続を利用したりといった対応を講じます。

(5)当事務所の対応

当事務所では、ご依頼に応じて、名義株の存否に関する調査を行ったり、名義株主との交渉を行ったり、上記(4)に記載した各種対応を行っています。

2.親族内承継

親族内承継とは、一般的に経営者の親族、場合によってはそれに親しい従業員・役員が、経営者から経営を承継することをいいます。いかなる辣腕経営者といえどもいつまでも経営者として生き続けることはできません。そのため、どのような企業であっても、会社を売却してしまわない限りは、次期経営者を育て、経営を承継していくことが必ず必要となります。経営者が(1)生前に適生な次期経営者を指名して親族内承継を完遂しておくこと又は(2)生前に親族内承継をしていなくても死後に遺言によって適正な後継者に経営を承継させる準備を整えておくことが必要です。当事務所では円滑かつ実効的な親族内承継に向けた助言と対応をさせて頂いております。

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3.従業員等への承継(MBO)

マネジメント・バイ・アウト(MBO/Management Buyout、経営陣買収)は、会社経営陣が株主から自社株式を譲り受け、又は事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりするによって、オーナー経営者として独立することです。MBOは、経営陣による買収、他者買収への対抗策、「雇われ社長」として経営参画した者が自己所有化する場合など多様な場面で用いられ、会社屋号などを継承する場合も多く、俗称「のれん分け」に用いられる場合もあります。なお、MBOと類似の方法として、経営陣のみではなく従業員の一部が買収側に立つMEBO(マネジメント・エンプロイー・バイ・アウト)や、従業員のみが買収側に立つEBO(エンプロイー・バイ・アウト)と呼ばれるものもあります。当事務所では円滑かつ実効的なMBO等の手続に向けた助言と対応をさせて頂いております。

4.M&A

事業承継の場面でも、M&Aは効果的な手続手法です。当事務所では、ご依頼に応じて、M&Aの各種スキームを活用した事業承継に関する助言や対応を行っております。


当事務所が取り扱っている主要な業務は以下のとおりです。


  • 「創業期」「スタートアップ」のサポート

    当事務所では、これまでの知識と経験とネットワークを活用して、必要とされるリーガルサービスを提供することが可能です。


  • 「成長期」にある企業のサポート

    当事務所は、成長期にある企業を取り巻く様々な法的問題に対して、様々なサポートをさせて頂いております。


  • 「成熟期」にある企業のサポート

    当事務所は規模の大小を問わず、数多くの「成熟期」にある企業の支援を行っています。


  • 「危機時期」にある企業をサポート

    日々蓄積され続けている多くの経験とノウハウを基に、企業の経営が安定し、企業が再生できるためのサポートをさせて頂きます。


  • 個人の一般民事事件・刑事事件

    企業に携わる人やその家族が安心に生活できることは、企業の成長・存続には不可欠です。


  • プロボノ活動

    当事務所に所属する各弁護士は、自身の信念に基づく「プロボノ活動」に従事しています。